Spanje is voor Nederlandse bedrijven een aantrekkelijke markt. Een groot land, ruim 49 miljoen inwoners, een strategische ligging en volop kansen voor bedrijven die internationaal willen groeien.

Maar wie denkt dat zakendoen in Spanje simpelweg neerkomt op het kopiëren van het Nederlandse bedrijfsmodel naar een zonniger land, kan voor verrassingen komen te staan.

Want ondernemen in Spanje vraagt niet alleen om kennis van de Spaanse wet- en regelgeving. Je moet ook begrijpen hoe er in Spanje zaken wordt gedaan.

Eerst de vraag: hoe betreed je de Spaanse markt?
Een van de eerste vragen bij uitbreiding naar Spanje is welke juridische structuur het meest geschikt is.

Moet er direct een Spaanse vennootschap worden opgericht? Is een filiaal van het Nederlandse bedrijf geschikter? Ga je eerst werken met een lokale commerciële partner of agent? Of kun je vanuit Nederland beginnen en pas later een Spaanse structuur opzetten?

Er bestaat geen standaard antwoord dat voor iedere onderneming hetzelfde is.

De meest geschikte structuur hangt onder meer af van de aard en duur van de activiteiten in Spanje, de gewenste mate van aanwezigheid, het aannemen van personeel, aansprakelijkheidsrisico’s en de fiscale gevolgen van de activiteiten.

De Sociedad Limitada (S.L.), grofweg vergelijkbaar met de Nederlandse B.V., is een veelgebruikte rechtsvorm. Maar dat betekent niet automatisch dat dit vanaf dag één ook voor ieder buitenlands bedrijf de beste oplossing is.

Het loont daarom om vóór de uitbreiding eerst de structuur te bepalen en pas daarna te beginnen met oprichten, aannemen en contracteren. In bepaalde situaties kunnen andere structuren tijdens de opstartfase beter aansluiten bij de behoeften van de onderneming.

Een S.L. oprichten is pas het begin
Wanneer wordt besloten een Spaanse vennootschap op te richten, moeten verschillende formaliteiten worden vervuld. Denk aan Spaanse fiscale identificatienummers, de oprichtingsakte bij de notaris, inschrijving in het Spaanse handelsregister, fiscale registratie en, afhankelijk van de situatie, registratie bij de Seguridad Social.

Dat is te organiseren.

Interessanter wordt het zodra de onderneming daadwerkelijk gaat draaien. Dan krijg je te maken met Spaanse regels op het gebied van onder andere arbeidsrecht, belastingen, commerciële contracten en ondernemingsrecht.

En juist daar zien we in de praktijk regelmatig dat buitenlandse bedrijven te lang blijven werken vanuit hun eigen referentiekader: zij blijven documenten, procedures of structuren gebruiken die voor het land van herkomst zijn ontworpen, zonder deze voldoende aan te passen aan het Spaanse juridische kader.

Een Nederlandse arbeidsovereenkomst die naar het Spaans wordt vertaald, wordt daardoor bijvoorbeeld niet automatisch een arbeidsovereenkomst die voldoet aan het Spaanse arbeidsrecht.

Hetzelfde geldt voor algemene voorwaarden, commerciële contracten of afspraken met vertegenwoordigers en distributeurs.

Vertalen is niet hetzelfde als aanpassen aan de Spaanse juridische en zakelijke realiteit.

Ook de Spaanse cultuur speelt een rol
Een goede juridische structuur is essentieel, maar inzicht in de manier van zakendoen in Spanje kan eveneens het verschil maken.

Nederlanders zijn over het algemeen vrij direct. We komen snel ter zake, willen graag weten waar we aan toe zijn en een afspraak is een afspraak. In Spanje kan de weg naar die afspraak anders verlopen.

Persoonlijke relaties spelen vaak een grotere rol. Eerst elkaar leren kennen, vertrouwen opbouwen en tijd investeren in een zakelijke relatie is niet noodzakelijk inefficiënt. Het kan juist onderdeel zijn van het proces.

Een Nederlander kan een duidelijke discussie of een rechtstreeks “nee” als efficiënt ervaren. In Spanje kan dezelfde directheid soms harder overkomen dan bedoeld.

Een positieve reactie tijdens een gesprek betekent bovendien niet altijd dat de deal al rond is. Besluitvorming kan meer tijd vragen en binnen organisaties anders verlopen dan je gewend bent.

Dat betekent niet dat er één Spaanse manier van zakendoen bestaat. Onderhandelen met een internationale technologieonderneming in Madrid is iets anders dan zaken doen met een familiebedrijf in Andalusië of een internationaal bedrijf gevestigd in Barcelona.

Maar begrip van deze culturele verschillen helpt om onderhandelingen beter te interpreteren, verwachtingen te managen en misverstanden te voorkomen.

Niet alles hoeft op z’n Spaans
Aanpassen betekent overigens niet dat je als Nederlands bedrijf je eigen manier van werken moet loslaten. Integendeel.

Nederlandse bedrijven worden juist vaak gewaardeerd om hun structuur, betrouwbaarheid, planning en duidelijke communicatie. De kunst is om die sterke punten mee te nemen, zonder ervan uit te gaan dat de Spaanse markt hetzelfde functioneert als de Nederlandse.

Dit is ook belangrijk wanneer personeel wordt aangenomen.

Neem je personeel aan in Spanje? Dan krijg je niet alleen te maken met andere arbeidsrechtelijke regels, maar ook met andere verwachtingen op de werkvloer. Denk aan hiërarchie, communicatie, werktijden en de relatie tussen werkgever en werknemer.

Een succesvolle uitbreiding vereist daarom meer dan alleen het correct oprichten van een onderneming.

De klassieke valkuil: eerst ondernemen, daarna juridisch regelen
We zien regelmatig dat bedrijven eerst commercieel van start gaan en de juridische structuur daarna proberen recht te trekken.

De eerste werknemer is al aangenomen. Een lokale vertegenwoordiger is begonnen. Er is kantoorruimte gehuurd. Contracten zijn ondertekend. De eerste facturen zijn verstuurd.

En dán komt de vraag: hebben wij onze activiteiten in Spanje eigenlijk wel op de juiste manier gestructureerd?

Soms kan de situatie nog zonder grote problemen worden opgelost. In andere gevallen zijn er inmiddels fiscale, arbeidsrechtelijke, ondernemingsrechtelijke of contractuele gevolgen ontstaan die met een goede voorbereiding voorkomen hadden kunnen worden of anders hadden kunnen worden ingericht.

Daarom is het verstandig om vóór de daadwerkelijke start van de activiteiten in Spanje een aantal vragen te beantwoorden:

• Wat gaan we precies doen in Spanje?
• Hebben we daarvoor een Spaanse vennootschap nodig?

• Waar ontstaat de fiscale aanwezigheid? Kan er sprake zijn van een vaste inrichting of andere fiscale verplichtingen in Spanje?

• Gaan we lokaal personeel aannemen?

• Wie mag de onderneming vertegenwoordigen en namens haar contracten ondertekenen?

• Zijn onze bestaande contracten geschikt voor Spanje?
• Welke vergunningen, registraties of sectorspecifieke regels zijn van toepassing?
• Hoe moet de samenwerking met agenten, distributeurs of commerciële partners worden ingericht?
• En misschien wel net zo belangrijk: kennen we de markt waarin we terechtkomen?

Spanje biedt volop kansen, maar voorbereiding is essentieel
Spanje is een interessante markt voor Nederlandse bedrijven en buitenlandse investeerders. Buitenlandse bedrijven noemen onder meer de geografische ligging, de omvang van de markt, toegang tot andere markten en infrastructuur als redenen om zich in Spanje te vestigen.

Maar internationaal uitbreiden betekent ook dat je een nieuwe juridische én zakelijke werkelijkheid binnenstapt.

Ons advies is daarom eenvoudig: ken niet alleen de regels, maar begrijp ook het land en de markt.

Wie begrijpt hoe het Spaanse juridische systeem werkt én hoe er lokaal wordt ondernomen, begint met een flinke voorsprong.

En dat eerste kopje koffie voordat er over het contract wordt gesproken? Misschien is dat helemaal geen verloren tijd. Het kan onderdeel zijn van het zakendoen.

Over OTIS Legal Group
OTIS Legal Group begeleidt Nederlandse en internationale bedrijven bij hun activiteiten in Spanje. Van het opzetten van de juiste juridische structuur en het oprichten van een Spaanse vennootschap tot arbeidsrecht, contracten, fiscaliteit en de dagelijkse juridische begeleiding van bedrijven in Spanje.

Wij combineren kennis van het Spaanse recht met begrip van de Nederlandse manier van ondernemen. Want zakendoen over de grens gaat niet alleen over regels. Het gaat ook over het begrijpen van elkaar. Maar hier kennis met ons team.

Met OTIS ben je beter geïnformeerd in Spanje.